1) Dilekçe
2) Çağrılı genel kurullarda Yönetim Kurulu Gündem kararı (1 adet fotokopi)
3) Noter tasdikli Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f 422/2 ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)
-Elektronik ortamda alınan kararların ayrıca notere tasdik ettirilmesine gerek yoktur.
Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur. (Yönetmelik Madde 26) .
-Tek pay sahipli şirketlerde (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) Toplantı Başkanı seçilmesi yeterli olup ayrıca Tutanak yazmanı, Oy toplama memuru seçilmesine gerek yoktur. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir.(yönetmelik Madde 14)
4) Hazır Bulunanlar (Hazirun) Listesi (1 adet asıl). Tek pay sahipli şirketlerde (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir. (Yönetmelik Madde 14)
Ortaklar arasında bir tüzel kişi varsa ve bu tüzel kişinin temsilcilerinin yetkilerinin müştereken olması halinde genel kurula katılacak ve oy kullanacak temsilci lehine bu işlemi yapmak üzere müşterek temsilcinin vereciği temsil belgesinin de toplantı sırasında toplantı başkanlığına ibraz edilmesi gerekmektedir.
5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 adet asıl) . Genel kurul toplantılarında (Ek ibare:RG-9/10/2020-31269) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin tüm genel kurul toplantıları bakanlık temsilcisi talep edilmeden de yapılabilir. (Yönetmelik Madde 32)
6) Vekaleten katılım varsa Noter onaylı vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi (Mülga ibare:RG-9/10/2020-31269) (…) gerekir. (Yönetmelik Madde 18/7)
7) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri.
8) Genel kurulda yönetim kurulu seçimi var ise görev taksimi ve şirketin temsilinin ne şekilde olacağına dair Noter Onaylı Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil Kararı (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)
9) Temsil ve İlzama yetkili Yönetim Kurulu üyelerinin imza örneği/imza beyanı (Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğünde yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir.) (1 adet asıl)
Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.(4/3/2022 tarihli 72558467 sayılı Bakanlık Genelgesi)
10) Pay sahibi olmayan ve temsil yetkisi de verilmeyen yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları. (TSY Madde 69 / h)
Şirket/işletme adına imzaya yetkili olan kişilerin yetki kabul işlemlerinin elektronik ortamda yürütülebilmesi amacıyla MERSİS’te “Yetki Kabul İşlemleri” modülü oluşturularak devreye alınmıştır. Mersis üzerinden elektronik ortamda yetki kabulü yapılmışsa fiziki yetki kabul belgesi talep edilmeyecektir.(4/3/2022 tarihli 72558467 sayılı Bakanlık Genelgesi)
11) Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişinin belirlenmesine ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.
12) Görüşüldü ise Genel KurulununÇalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge” (1 adet asıl)
13) Bağımsız denetime tabi şirket statüsünde ise seçilen denetçinin; Türk Ticaret Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı (TSY Madde 108/4) (1 asıl) ile bağımsız denetçilik belgesi fotokopisi
14) Denetçi beyanında belirtilmedi ise Şirket ile Denetçi arasında yapılan denetim sözleşmesi ( 1 adet fotokopi)( Bakanlığın 24/12/2018 tarih 50035491-431.04-E-00040042975 sayılı yazısı)
-Türk Ticaret Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı alınmadan, denetçi tescil edilmez (TSY Madde 108/4)
-Tescilde Denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi belirtilir (TSY Madde 108/5).
-Denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi tescil edileceğinden Genel Kurul kararında veya beyanda bu bilgilerin yer alması zorunludur. (TSY Madde 108/5)
15) 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1524 üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca internet sitesi açılmasına ve bu sitenin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesine ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmasına ilişkin usul ve esaslar düzenleyen SERMAYE ŞİRKETLERİNİN AÇACAKLARI İNTERNET SİTELERİNE DAİR YÖNETMELİK’in 5. Maddesinin 6. fıkrası uyarınca açılacak internet sitesinin YÖNETİM KURULU KARARI ve dilekçe ile talep edilerek Ticaret Sicili Müdürlüğümüze tescil ettirilmesi gerekmektedir.
Notlar:
a) Bakanlık temsilcisinin katılmadığı genel kurullarda, şirketin ortaklık durumunun kontrol edilebilmesi için PAY DEFTERİNİN Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.
b) Görev Dağılımı kararında yönetim kurulu üyelerinin T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numaraları) belirtilmelidir.
c) Yabancı uyruklu yönetim kurulu üyelerinin noter onaylı pasaport sureti ile ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için İkamet İzin Belgesi fotokopisi (1 adet) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan eklenmelidir.
ç) Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.
d) Tüzel kişi ortağın yönetim kuruluna seçilmesi halinde; tüzel kişi adına imza atacak, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair noter onaylı tüzel kişinin yetkili organ kararı.
Yönetim kurulunun alacağı görev dağılımı kararında aşağıdaki ibarelerin yer alması gerekmektedir.
“-Yönetim kurulu başkanlığına/başkan vekilliğine/üyeliğine ………………………… ŞİRKETİ seçilmiştir.
-Yönetim kuruluna seçilen …………………………………..…………… ŞİRKETİ tarafından, gerçek kişi temsilcisi olarak, . …………………………………………….. adresinde ikamet eden T.C.uyruklu, …………………………….…. T.C. Kimlik no’lu, ………………… ………………… belirlenmiştir.”
e) Yönetim kurulu kararlarında başkanın imzası bulunmuyorsa yönetim kurulu başkanından yönetim kurulunu toplantıya çağırdığına dair yazılı beyan alınır
NOT: https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
İş Makinesi Tescil
Yatırım Rehberi
